Peter Parker trifft auf seinen womöglich bislang gefährlichsten Gegner. Ein Mann hinterlässt eine Spur des Verbrechens in New York. Verkleidet als Spider-Man! Die Folgen sind katastrophal. Gwen Stacys Familie wird zerstört und die Beziehung zu Mary Jane droht zu kippen.
Ein Kandidat für das Amt des Bürgermeisters geht auf Stimmenfang - mit einer Anti-Spider-Man-Kampagne. Außerdem besitzt eine Diebin namens Black Cat etwas, das Superschurke Kingpin haben will. Klingt nach einem Job für Elektra. Sprich: Spideys Probleme haben sich gerade enorm vermehrt.
Peter Parker hat zwei Probleme: Sein Spider-Man-Kostüm ist futsch und er leidet immer noch unter der Trennung von Mary Jane. Doch Zerstreuung ist im Anmarsch. Ein neuer Mutant sorgt für erste Kontakte mit dem Rest des Ultimativen Universums ... Die X-Women, Kitty Pryde und natürlich nicht zu vergessen Gwen Stacy.