Spider-Man gerät ins Visier der größten Söldnerin, die die Welt je gesehen hat: Silver Sable! Im Auftrag des Ölgiganten Roxxon observiert und attackiert die schöne Sable den freundlichen Netzschwinger aus der Nachbarschaft und wird damit zu einem gigantischen Problem für den jugendlichen Helden.
Ein Kandidat für das Amt des Bürgermeisters geht auf Stimmenfang - mit einer Anti-Spider-Man-Kampagne. Außerdem besitzt eine Diebin namens Black Cat etwas, das Superschurke Kingpin haben will. Klingt nach einem Job für Elektra. Sprich: Spideys Probleme haben sich gerade enorm vermehrt.
Eine frohe Kunde macht die Runde. Der Big Apple wird zum Schauplatz einer Spider-Man-Verfilmung mit Hollywood-Star Tobey Maguire. Jeder ist glücklich, nur Peter Parker nicht. Und dann taucht auch noch Doc Ock auf der Bildfläche auf ...
Peter Parker hat zwei Probleme: Sein Spider-Man-Kostüm ist futsch und er leidet immer noch unter der Trennung von Mary Jane. Doch Zerstreuung ist im Anmarsch. Ein neuer Mutant sorgt für erste Kontakte mit dem Rest des Ultimativen Universums ... Die X-Women, Kitty Pryde und natürlich nicht zu vergessen Gwen Stacy.